外资与国内企业利用离岸公司进行并购的动因及模式

发布日期：2020-05-15 11:48 来源：未知

与国外的并购法律相比，在我国通过股权交易而完成的并购活动的法律限制较多，外资并购国内企业面临种种不便，使得投资者绕道离岸金融中心对国内企业进行并购。分析其动因，除避税外，主要包括以下方面：规避东道国法律严格的管制规定，方便收购并提高资金流动性；隔离在华经营的子公司对母公司的不利影响。而国内企业为了扩大融资渠道、吸引外资，往往也愿意注册离岸公司，便利外资并购。

我国对于外商投资和并购有严格的法律规定，如在任何形式的并购中都存在多个行政部门的审核和批准制度，包括审批机关、登记机关以及其它如海关、商检部门的审批。通过离岸公司的运作，国内企业和外国投资者均可以达到规避我国相关法律规定的目的。具体做法是：国内企业通常采取与外国投资者达成协议，由国内企业在离岸中心注册离岸公司，再由外资进行收购的方式。如此一来，这种公司之间的并购属于发生在两个外国企业之间的并购，从而规避我国对并购企业的管辖权。

另外，在国际投资中，外国投资者往往在投资之初在离岸金融中心对具体的项目分别设立不同的子公司，当在华投资的项目成为收购目标时，只需通过购买海外具体的子公司就可以达到并购的目的。这种方式使得外商可以完全避免适用我国较为严格的外商投资法律体系，而仅通过境外子公司的合并、分拆，或转让子公司的股权来达到并购的目的。此外这种方式还有助于提高外资的流动性。

国外投资者可以利用离岸公司规避母国投资政策上的限制。例如，台湾反对企业向大陆投资，台湾投资者往往注册离岸公司以避开台湾当局的规定，借助离岸公司的名义对大陆企业进行并购。鉴于离岸公司的保密性特点，一般台湾当局无法获得足够证据对其进行处罚。

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